Le guide pour structurer son SAFE

Le SAFE : l’outil (presque) incontournable pour financer l’amorçage des start-up africaines

En près de dix ans, le SAFE (Simple Agreement for Future Equity) est passé du statut d’innovation juridique made in Silicon Valley à celui de standard mondial des tours de pré-seed et seed, en particulier pour les sociétés structurées en Delaware C-Corp ou en holding européenne. Introduit par Y Combinator en 2013 pour remplacer les obligations convertibles, il a été conçu pour rendre la levée de fonds d’amorçage plus simple, plus rapide et plus founder-friendly.

Dans les deals africains – notamment pour les start-up qui structurent leur capital via une holding au Delaware, à Maurice, au Royaume-Uni ou en Europe – le SAFE est devenu un langage commun entre fondateurs locaux, diaspora et investisseurs internationaux.

Cet article propose une grille de lecture pragmatique du SAFE, adaptée à un contexte africain.

1. Qu'est ce que le SAFE ?

Le SAFE est un contrat d’investissement par lequel un investisseur apporte du capital aujourd’hui en échange du droit de recevoir des actions plus tard, lors d’un événement prédéfini (généralement la prochaine levée en equity – Series Seed / Series A – ou une cession). Ce n’est ni une action, ni une obligation : c’est une promesse d’equity future.

Quelques caractéristiques structurantes :

• Pas d’intérêts, pas d’échéance. Contrairement aux obligations convertibles, le SAFE ne porte pas d’intérêts et n’a pas de date de remboursement obligatoire. Cela retire une source de tension importante pour des start-up très early stage, surtout dans des marchés encore peu liquides comme beaucoup de pays africains.

• Conversion automatique à l’événement de liquidité. Lorsqu’un tour de table est réalisé (par exemple un Seed ou une Series A), le SAFE se convertit automatiquement en actions, selon une formule de calcul définie au contrat.

• Cap, discount… Pour récompenser le risque pris en amont, l’investisseur obtient souvent :

  • un discount (décote) sur le prix par action du tour futur ;

  • et/ou une valorisation cap, c’est-à-dire une valorisation maximale de référence pour calculer le prix de conversion.

• Pré-money vs post-money SAFEs. YC a d’abord lancé des SAFEs “pre-money”, puis les a mis à jour en 2018 avec des SAFEs “post-money” pour donner plus de visibilité sur la dilution à venir. La grande majorité des deals structurés aujourd’hui se font en post-money SAFE.

2. Comment fonctionne un SAFE, concrètement ?

On peut scinder le mécanisme en trois étapes :

1- Investissement et signature du SAFE

L’investisseur signe un SAFE pour un montant donné (par exemple 50–250 k$).

• Il vire les fonds à la société ; l’argent est immédiatement disponible.

• Il n’entre pas encore au capital : aucun nouveau titre n’est émis à ce stade.

2- Evénement de liquidité

• La start-up lève un tour Seed / Series A avec un VC lead à une valorisation donnée.

• C’est l’événement déclencheur : tous les SAFEs existants se convertissent en actions.

3- Conversion : calcul du nombre d’actions

• On applique la formule prévue dans le SAFE :

  • soit un prix par action basé sur le cap si la valo du tour est supérieure au cap ;

  • soit un prix par action basé sur le discount si la valo est inférieure au cap ;

  • parfois le meilleur des deux (mais ce combo doit être manié avec prudence pour ne pas être punitif).

• On divise le montant investi par ce prix converti pour obtenir le nombre d’actions attribuées à l’investisseur SAFE.

La start-up peut émettre plusieurs SAFEs successifs, ce qui permet de structurer un “rolling close” d’amorçage – particulièrement utile dans un environnement où les tickets arrivent en décalé (angels locaux, diaspora, petits fonds sectoriels, etc.).

3. Pourquoi le SAFE s’impose dans les deals d’amorçage africains

3.1- Déporter la bataille de valorisation au bon moment

En pré-seed ou en early seed, surtout dans des marchés fragmentés et encore peu benchmarkés (Afrique francophone, Lusophone, marchés de niche B2B, modèles hybrides), la discussion de valorisation est souvent plus politique qu’analytique. Le SAFE permet de repousser ce débat à un moment où :

• le produit est plus mûr,

• les métriques (revenu, rétention, unit economics) sont visibles,

• et des investisseurs institutionnels peuvent réellement évaluer le risque.

En contrepartie, l’investisseur d’amorçage reçoit une décote et/ou un cap de valorisation qui sécurisent un prix d’entrée attractif lors de la conversion.

3.2- Vitesse d’exécution dans un environnement contraint

Sur le continent, les fondateurs font face à une réalité simple :

• Un runway souvent limité,

• des véhicules d’investissement parfois éclatés entre plusieurs pays,

• des investisseurs géographiquement dispersés (Lagos, Nairobi, Paris, Londres, San Francisco…).

Le SAFE apporte :

• Moins de complexité juridique qu’une levée en equity :

  • pas de valorisation à documenter,

  • pas besoin de réécrire tout un pacte d’actionnaires,

  • pas de création immédiate de nouvelles actions.

• Des closing beaucoup plus rapides :

  • la négociation porte sur quelques variables (montant, cap, discount, MFN…) ;

  • une fois le template validé, on peut le réutiliser avec plusieurs investisseurs successifs.

Sur des marchés où les tensions de trésorerie peuvent être fatales,, cette capacité à lever en mode “rolling” représente un avantage stratégique majeur.

3.3- Aligner des investisseurs très hétérogènes

Les tours d’amorçage africains combinent souvent :

• Des business angels locaux,

• des business angels issus de la diaspora,

• des fonds early stage internationaux,

• et parfois des véhicules d’impact ou des corporate.

Le SAFE fournit une structure unifiée que la plupart de ces acteurs comprennent :

• les investisseurs US ou européens retrouvent un instrument standardisé (YC SAFE) ;les investisseurs africains bénéficient d’un mécanisme clair de décote / cap ;

• le tout sans figer trop tôt la gouvernance et les droits spécifiques (liquidation préférentielle, anti-dilution, etc.), qui seront renégociés sur le tour en equity.

3.4. Un pont entre structuration “globale” et opérations locales

De nombreuses start-up africaines réussissant à attirer des capitaux internationaux ont adopté la structure Holding “globale” (souvent Delaware C-Corp, UK Ltd ou SAS française) + filiales opérationnelles en Afrique. Dans ce schéma, les SAFEs sont émis au niveau de la holding globale :

• les investisseurs traitent avec une juridiction qu’ils maîtrisent ;

• les contraintes locales (change, licences, fiscalité) sont gérées dans les filiales ;

• la documentation du tour institutionnel futur est simplifiée.

C’est une manière de parler le langage juridique et financier des investisseurs internationaux, tout en restant ancré sur le terrain africain.

3.5. Une réponse partielle aux contraintes spécifiques du continent africain

Les analyses récentes montrent que de plus en plus de start-up africaines recourent à des instruments “innovants” comme les SAFEs et notes convertibles pour lever en early stage. Pourquoi ?

• Pas de pression de maturité ni d’intérêts à payer, ce qui est clé dans des marchés où les tours suivants peuvent prendre plus de temps qu’aux US.

• Moins de friction au moment de faire entrer un ou deux investisseurs additionnels (top-up) entre deux tours.

4. Les paramètres clés à négocier dans un SAFE

Avant de parler documents et signatures, un SAFE solide repose sur quelques variables structurantes :

1. Le montant que vous souhaitez lever en SAFE

   • Exemple : viser 300–600 k$ de SAFE pour financer 12–18 mois de runway, en attendant un tour en equity à 1,5–3 M$.

2. La valorisation cap

   • Plafond de valorisation servant de base au calcul du prix de conversion.

   • Ce n’est pas la valorisation actuelle de la société, mais une protection pour l’investisseur si la valorisation explose entre le SAFE et le tour en equity.

3. Le discount (décote)

   • Fréquemment 10–25 % selon le risque, le stade et l’intensité concurrentielle du deal.

4. Cap et discount ?

   • En pratique, un tiers environ des SAFEs combinent les deux, mais ce n’est pas toujours pertinent : laisser l’investisseur choisir ex post le mécanisme le plus favorable peut devenir agressif si les choses se passent moins bien que prévu.

5. Événements déclencheurs

   • Tour de table en equity au-dessus d’un certain montant ;

   • cession de contrôle ;

   • parfois liquidation (avec une mécanique spécifique).

6. Droits additionnels

   • MFN (Most Favored Nation) : garantir que si un futur SAFE est émis à de meilleures conditions, les premiers investisseurs peuvent bénéficier d’un alignement.

   • Pro rata rights : pour permettre aux investisseurs SAFE de participer au tour en equity et de maintenir leur pourcentage de détention.

5. Les étapes pour un fondateur africain qui veut lever en SAFE

5.1- Choisir (ou consolider) la bonne structure juridique

Pour intéresser des investisseurs internationaux, beaucoup de start-up africaines créent une holding dans une juridiction “standard VC” (souvent Delaware C-Corp, parfois UK, Pays-Bas ou France), puis logent les opérations dans des filiales africaines. Étapes préalables :

• clarifier la répartition du capital entre fondateurs (vesting inclus) ;

• vérifier que le pacte / operating agreement permet d’émettre des SAFEs sans re-négocier la gouvernance à chaque fois.

5.2- Définir la stratégie de levée en SAFE

Avant même de parler de documents YC :

• quel montant total cherchez-vous à lever en SAFE ?

• quel runway cible (12, 18, 24 mois) ?

• à quel stade comptez-vous faire votre premier tour en équity (en MRR, en traction, en géographies couvertes) ?

Cela permet de fixer un cap cohérent avec le niveau de maturité attendu au prochain tour, plutôt que de choisir un chiffre “politique”.

5.3- Choisir le template SAFE et calibrer les termes

La plupart des investisseurs internationaux ont une préférence nette pour l’utilisation des templates YC SAFE post-money, largement standardisés.

Concrètement :

1. Vous partez d’un modèle standard (YC ou autre cabinet réputé).

2. Avec votre conseil juridique, vous adaptez :

   • la loi applicable et la juridiction compétente,

   • la présence ou non d’un cap, d’un discount, d’une clause MFN,

   • les définitions des événements déclencheurs.

L’objectif : avoir un seul jeu de documents que vous pourrez envoyer à l’ensemble de vos investisseurs d’amorçage, plutôt qu’une constellation de variantes impossibles à gérer ensuite.

5.4- Faire approuver l’émission de SAFEs par les organes de gouvernance

Selon votre structure (Delaware C-Corp, SAS, etc.), il faudra :

• une résolution du Board autorisant l’émission de SAFEs ;

• parfois une approbation des actionnaires existants, surtout si le pacte limite les instruments susceptibles de “diluer” à l’avenir.

C’est une étape souvent sous-estimée mais critique pour éviter que votre futur VC lead ne découvre, en due diligence, des SAFEs émis en dehors du cadre prévu.

5.5- Structurer le processus de closing

Une fois le cadre validé, vous pouvez lancer la levée SAFE en mode “pipeline” :

1. Term sheet courte : Montant, cap, discount, MFN / pro rata, calendrier.

2. Signature du SAFE : Via DocuSign ou équivalent. En parallèle, KYC / AML si nécessaire (notamment pour les investisseurs institutionnels ou lorsque les flux passent par plusieurs juridictions).

3. Transfert des fonds : L’investisseur vire le montant au niveau de la holding. Vous documentez le reçu de fonds pour chacun (relevés bancaires, confirmation).

4. Mise à jour du cap table : Même si aucun titre n’est encore émis, vous devez suivre précisément vos SAFEs : montant, date, cap, discount, type (post-money / pre-money), droits associés. Des outils comme Carta, Pulley ou EquityList peuvent être utilisés.

5.6- Anticiper la conversion lors du tour de table

Au moment du Seed / Series A :

• Votre lead VC voudra une vision claire de la cap table fully diluted, y compris les SAFEs, notes convertibles, options non encore attribuées.

• Il faudra simuler plusieurs scénarios de conversion pour : vérifier que la liquidité et la gouvernance restent alignées,

Les bonnes pratiques :

• anticiper ce travail 6–9 mois avant de lancer activement le tour institutionnel ;

• faire vérifier les calculs de conversion par votre avocat et/ou par la plateforme de gestion de votre cap table.

6. Points de vigilance et limites du SAFE, surtout en Afrique

Le SAFE n’est pas une baguette magique. Mal utilisé, il peut créer plus de problèmes que de solutions :

1. Opacité de la dilution réelle

   • Les premiers SAFEs “pre-money” ont parfois généré des mauvaises surprises en termes de dilution pour les fondateurs au moment du tour en equity, ce qui a justifié l’évolution vers les SAFEs post-money.

2. Multiplication des SAFEs aux conditions hétérogènes

   • Cap différents, discounts différents, MFN ici et pas là…

   • Résultat : un calcul de conversion illisible et de longues heures de négociation au moment d’entrer un VC lead.

3. Pas adapté à tous les profils d’investisseurs

   • Certains fonds ou corporate préfèrent un tour d’equity “propre” dès le début, avec pacte complet et gouvernance clarifiée.

4. Contexte réglementaire africain

   • Les SAFEs émis par une holding Delaware/UK n’effacent pas les contraintes :

     • contrôle des changes,

     • réglementations sectorielles (fintech, santé, éducation…),

     • fiscalité des flux entre filiales et holding.

Dans tous les cas, un SAFE reste un instrument de droit des sociétés et de valeurs mobilières : il doit être calibré avec un conseil juridique qui connaît à la fois les pratiques VC internationales et les réalités réglementaires africaines.

7. Comment décider si le SAFE est le bon outil pour vous ?

Le SAFE est souvent la bonne option si :

• vous êtes en pré-seed ou early seed, avec un besoin rapide de capital pour valider votre produit / marché ;

• vos investisseurs target comprennent et acceptent les SAFEs (angels internationale, fonds early stage, véhicules de diaspora) ;

• votre structure capitalistique est ou sera alignée sur les standards internationaux (Delaware C-Corp, UK Ltd, SAS européenne) ;

• vous privilégiez la vitesse d’exécution et la simplicité maintenant, en acceptant de faire le “gros travail” juridique lors du premier tour en equity.

Il sera moins adapté si :

• vous êtes déjà au stade d’un tour majoritairement institutionnel (Seed / Series A de plusieurs millions),

• vous avez une cap table déjà encombrée de multiples instruments convertibles,

• vous évoluez dans un secteur très régulé où les autorités ou partenaires clés exigent de la clarté immédiate sur l’actionnariat.

En conclusion

Bien utilisé, le SAFE est un formidable levier de financement de l’amorçage pour les start-up africaines, car il combine :

• un langage juridique globalement compris par les investisseurs internationaux ;

• une exécution rapide et peu coûteuse ;

• une flexibilité précieuse dans des marchés où les tours se construisent souvent progressivement.

La clé, pour un fondateur africain aujourd’hui, n’est pas seulement de “copier la paperasse” mais de comprendre finement les mécanismes de cap, discount et conversion, de les expliquer clairement à ses investisseurs, et de garder en vue l’étape suivante : un tour en equity propre, lisible et attractif.

C’est à cette condition que le SAFE cesse d’être un gadget importé de la Silicon Valley pour devenir un véritable outil stratégique au service de votre trajectoire de croissance sur le continent.

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